Trong các thương vụ sáp nhập và mua lại doanh nghiệp (M&A), hợp đồng là văn bản pháp lý quan trọng để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của các bên liên quan. Việc hiểu rõ các điều khoản hợp đồng quan trọng trong giao dịch M&A sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và tăng khả năng thành công cho thương vụ. Vậy đối với giao dịch M&A hợp đồng có những điều khoản quan trọng nào, cùng tìm hiểu bài viết dưới đây.
1. M&A là gì? Hợp đồng M&A là gì?
M&A là cụm từ viết tắt từ tiếng Anh Mergers and Acquisitions (Sáp nhập và mua lại). M&A là các hoạt động kinh doanh trong đó một công ty hoặc tập đoàn thực hiện các thương vụ mua lại hoặc sáp nhập với một công ty hoặc tập đoàn khác để tạo ra một thực thể mới có quy mô lớn hơn và có thể mang lại lợi ích kinh tế cho các bên liên quan. M&A thường được sử dụng như một công cụ chiến lược để mở rộng quy mô kinh doanh, tăng cường địa vị thị trường, tăng trưởng nhanh chóng hoặc đạt được các lợi ích khác.
Hợp đồng M&A (Mergers & Acquisitions) là văn bản pháp lý ghi nhận các thỏa thuận giữa các bên trong một thương vụ sáp nhập hoặc mua lại doanh nghiệp. Đây là tài liệu quan trọng quy định quyền và nghĩa vụ của các bên, đảm bảo thương vụ diễn ra đúng pháp luật và giảm thiểu rủi ro tranh chấp.
2. Những điều khoản quan trọng trong hợp đồng M&A
Hiện tại pháp luật không có quy định cụ thể về những điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng M&A. Tuy nhiên để đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ các bên, cũng như tránh được những rủi ro tranh chấp đảm bảo khả năng thành công thì hợp đồng cần phải có những điều khoản quan trọng sau:
Thứ nhất, chủ thể các bên trong hợp đồng: Cần ghi rõ thông tin của các bên như: tên DN, địa chỉ trụ sở chính, tên, chức vụ của người đại diện theo pháp luật, số chứng minh nhân dân (hoặc số hộ chiếu) của người đại diện theo pháp luật, mã số thuế DN,… theo Giấy chứng nhận đăng ký DN hoặc Giấy chứng nhận đầu tư.
Thứ hai, giá trị chuyển nhượng: Cần ghi rõ tổng giá trị của hợp đồng. DN cần lưu ý đồng tiền thanh toán là Việt Nam đồng, trừ một số trường hợp được Nhà nước cho phép sử dụng ngoại hối trên lãnh thổ Việt Nam
Thứ ba, phương thức và thời gian thanh toán: Các bên cần ghi rõ phương thức thanh toán và thời gian thanh toán cụ thể với số tiền thanh toán của từng đợt. Để đảm bảo an toàn, các bên nên yêu cầu một tổ chức uy tín có thẩm quyền thực hiện dịch vụ tài chính trung gian. Bên thứ ba này sẽ đứng ra đảm bảo các bên trong hợp đồng thực hiện đúng thỏa thuận và hợp pháp.
Thứ tư, quyền và nghĩa vụ của các bên: Các bên cần chi tiết hóa các nghĩa vụ trong giai đoạn trước, trong và sau khi thực hiện hợp đồng cũng như thời điểm chấm dứt cụ thể.
Thứ năm, thời hạn thực hiện hợp đồng: Trong hợp đồng cần quy định rõ thời điểm bắt đầu có hiệu lực và chấm dứt, hoặc những căn cứ phát sinh dẫn đến hợp đồng chấm dứt hiệu lực.
Thứ sáu, điều khoản giải quyết tranh chấp: các bên thống nhất về phương thức giải quyết tranh chấp. Tranh chấp có thể được đưa ra Tòa án có thẩm quyền hoặc Trọng tài thương mại để giải quyết.
Trên đây là một số điều khoản quan trọng cần có trong hợp đồng M&A. Ngoài những điều khoản kể trên, các bên cũng nên lưu ý một số điều khoản khác để đảm bảo tốt nhất quyền lợi, nghĩa vụ các bên để đảm bảo thương vụ M&A đạt được hiệu quả tốt nhất.