Hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) ngày càng trở nên phổ biến tại Việt Nam, là chiến lược quan trọng giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng sức cạnh tranh, hoặc tái cấu trúc. Tuy nhiên, M&A không chỉ là vấn đề kinh doanh mà còn liên quan chặt chẽ đến pháp lý. Nếu không nắm vững các quy định pháp luật, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro lớn, từ tranh chấp hợp đồng đến vi phạm cạnh tranh. Vậy những yếu tố pháp lý nào cần chú ý trong M&A? Bài viết này sẽ phân tích các khía cạnh cơ bản, giúp doanh nghiệp thực hiện M&A hiệu quả và an toàn.
M&A Là Gì Và Tại Sao Pháp Lý Quan Trọng?
M&A là tên viết tắt của cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại), là thuật ngữ chỉ các giao dịch mà một công ty thâu tóm toàn bộ hoặc một phần tài sản, cổ phần của công ty khác, hoặc hai công ty hợp nhất thành một thực thể mới. Tại Việt Nam, M&A thường được thực hiện để mở rộng thị trường, tối ưu hóa nguồn lực, hoặc thâm nhập ngành mới. Tuy nhiên, đây không chỉ là thỏa thuận thương mại mà còn chịu sự điều chỉnh của nhiều quy định pháp luật, như Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, và Luật Cạnh tranh 2018. Các vấn đề pháp lý trong M&A có thể ảnh hưởng đến tính hợp pháp của giao dịch, quyền lợi của các bên, và cả sự ổn định của thị trường. Do đó, hiểu rõ khung pháp lý là yếu tố then chốt để đảm bảo giao dịch thành công, tránh rủi ro tranh chấp hoặc bị cơ quan chức năng xử phạt.
Các Yếu Tố Pháp Lý Cơ Bản Trong M&A
Để thực hiện M&A đúng luật và hiệu quả, doanh nghiệp cần chú ý đến nhiều yếu tố pháp lý quan trọng.
Trong đó, thẩm định pháp lý (Due Diligence) là bước không thể bỏ qua, giúp đánh giá toàn diện tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, quá trình này bao gồm kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp, xem xét các hợp đồng lớn, khoản nợ, nghĩa vụ tài chính chưa thực hiện, cũng như đảm bảo tài sản và quyền sở hữu trí tuệ không bị tranh chấp hay thế chấp. Thẩm định kỹ lưỡng sẽ giúp phát hiện rủi ro tiềm ẩn, từ đó đưa ra quyết định mua bán chính xác và đàm phán giá trị giao dịch hợp lý.
Quy định về chuyển nhượng cổ phần hoặc phần vốn góp cũng là yếu tố quan trọng. Theo Điều 126, Luật Doanh nghiệp 2020, trong công ty cổ phần, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp bị hạn chế theo điều lệ công ty hoặc liên quan đến cổ phần ưu đãi biểu quyết. Trong khi đó, với công ty TNHH, việc chuyển nhượng phần vốn góp cần được sự đồng ý của các thành viên khác, trừ một số trường hợp đặc biệt. Ngoài ra, nếu giao dịch có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp cần tuân thủ Luật Đầu tư 2020, đặc biệt là giới hạn tỷ lệ sở hữu vốn trong các ngành nghề có điều kiện.
Một yếu tố khác cần lưu ý là kiểm soát cạnh tranh trong M&A, được quy định tại Luật Cạnh tranh 2018. Theo Điều 30, các giao dịch M&A phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia nếu thuộc trường hợp tập trung kinh tế, chẳng hạn khi tổng tài sản hoặc doanh thu của các bên liên quan đạt ngưỡng từ 3.000 tỷ đồng trở lên, hoặc giao dịch có khả năng gây hạn chế cạnh tranh như tạo vị thế thống lĩnh thị trường. Nếu không thông báo hoặc giao dịch bị cấm, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 1-5% tổng doanh thu năm trước đó, theo Điều 76 của luật này.
Về thuế và tài chính, M&A thường phát sinh các nghĩa vụ thuế cần chú ý. Lợi nhuận từ chuyển nhượng cổ phần, tài sản phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (sửa đổi 2013), trong khi một số giao dịch chuyển nhượng tài sản có thể chịu thuế giá trị gia tăng theo Luật Thuế giá trị gia tăng 2008. Doanh nghiệp cần tính toán kỹ lưỡng để tránh rủi ro truy thu thuế sau giao dịch, đồng thời xem xét các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp mục tiêu để không ảnh hưởng đến giá trị giao dịch.
Cuối cùng, quyền lợi của người lao động cũng là vấn đề cần đảm bảo trong M&A, theo Điều 44, Bộ luật Lao động 2019. Khi sáp nhập, hai công ty phải xây dựng phương án sử dụng lao động, đảm bảo quyền lợi về lương, bảo hiểm, và điều kiện làm việc. Nếu là chuyển nhượng, người lao động có quyền chấm dứt hợp đồng nếu không đồng ý với điều kiện mới. Việc không tuân thủ có thể dẫn đến tranh chấp lao động, ảnh hưởng đến tiến độ và uy tín của giao dịch M&A.